萬和證券52億“委身”國信證券   投行業務受限半年收入僅692萬占比4%

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

國信證券（002736.SZ）與萬和證券股份有限公司（以下簡稱“萬和證券”）重組細節釋出。

12月6日晚間，國信證券發布重組草案，其擬通過發行A股股份的方式向深圳資本等購買萬和證券96.08%的股份。

本次交易中，萬和證券100%股權對應的估值為54.04億元，其96.08%股權的交易價格為51.92億元。

長江商報記者注意到，國信證券、萬和證券同為深圳國資控制下的券商，但注冊地分別在深圳、海南。通過此次收購，國信證券將把握海南自由貿易港的政策優勢和發展機遇，在跨境資產管理等國際業務及創新業務方面實現突破，進一步拓展發展空間。

不過，近幾年來，萬和證券的盈利能力并不穩定。2022年至2024年上半年，萬和證券分別實現營業收入1.02億元、5.14億元、1.72億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤（簡稱“凈利潤”）分別為-2.79億元、6154.08萬元、-2372.80萬元。

其中，2023年10月，萬和證券受到中國證監會對其采取責令改正并限制保薦、公司債券承銷業務活動的行政監管措施，相關業務開展受限，2024年上半年，萬和證券的投行業務收入大幅縮水至692.44萬元，占營業收入的比例也由2022年的41.35%減少至4.03%。

國信證券借重組實現跨區域拓展

根據交易方案，國信證券擬通過發行股份的方式向深圳資本、鯤鵬投資、深業集團、深創投等購買其合計持有的萬和證券96.08%的股份。

經資產基礎法評估，萬和證券100%股權對應的評估價值為54.04億元，增值率為0.47%。本次交易中，萬和證券96.08%股份對應交易作價為51.92億元。

本次重組中，國信證券確定每股發行價格為8.6元。根據最終確定的交易金額，本次交易國信證券擬向交易對方發行6.04億股。交易完成之后，國信證券總股本將增加至102.16億股。

其中，深投控對于國信證券的直接持股比例由交易前的33.53%下降至31.55%，依舊為國信證券控股股東，深圳市國資委依舊為國信證券實控人。

長江商報記者注意到，此次重組實質上是深圳國資主導的券商同行間的并購。

與國信證券相同，萬和證券也受深圳國資控制。目前，深圳資本控制萬和證券53.09%的股權，為萬和證券控股股東，深圳市國資委為萬和證券的實際控制人。

不同的是，國信證券成長于深圳經濟特區，而萬和證券的注冊地在海南，50家分支機構主要分布在粵港澳大灣區、長三角、北京、成都等國家重點發展區域。

國信證券認為，此次收購萬和證券，有助于上市公司把握海南自由貿易港的政策優勢和發展機遇，在跨境資產管理等國際業務及創新業務方面實現突破，進一步拓展發展空間；同時，有助于提升上市公司服務粵港澳大灣區、長三角、京津冀、成渝地區雙城經濟圈等國家區域發展戰略的能力，進一步提升公司綜合競爭力。

國信證券還稱，本次交易既是為了貫徹落實中央金融工作會議的決策部署，培育一流投資銀行和投資機構，助力國有大型金融機構做優做強，亦是為了推動深圳市國有經濟布局優化和結構調整，加快市屬國有金融資產戰略性重組和專業化整合，提高市屬國企資產證券化率及國有資本配置效率，實現國有資產保值增值。

萬和證券上半年再次虧損

收購萬和證券，國信證券將實現跨區域布局。但需要注意的是，萬和證券的盈利能力并不穩定。

重組草案顯示，2022年至2024年上半年，萬和證券分別實現營業收入1.02億元、5.14億元、1.72億元，凈利潤分別為-2.79億元、6154.08萬元、-2372.80萬元。

對于2024年上半年業績再次出現虧損，萬和證券稱受外部市場震蕩行情、內部風險控制和行政監管措施因素綜合影響，各類業務規模呈現不同程度收縮。萬和證券在此環境下進一步降低財務杠桿和融出資金、自營投資等重資產投資配置比例，財富管理業務和自營投資業務規模下降，促使當期利息凈收入、手續費及傭金凈收入、投資收益、公允價值變動收益均有所下降。

具體而言，上述報告期內，萬和證券的財富管理業務收入分別為2.64億元、2.43億元、9293.87萬元，占營業收入的比例分別為258.05%、47.21%、54.12%，為萬和證券目前收入占比最大的業務類型。受證券市場行情波動及交投活躍度走弱傳導，公司財富管理業務分部收入總體呈下降趨勢。

同期，萬和證券自營投資業務收入分別為-2.31億元、1.68億元、6040萬元，占營業收入的比例分別為-225.32%、32.61%、35.17%。

相較于上述兩大業務而言，萬和證券資產管理、投資銀行業務收入占比較低。各報告期內，萬和證券資產管理業務收入分別為1457.56萬元、1358.26萬元、560.57萬元，占比分別為14.23%、2.64%、3.26%；投資銀行業務收入分別為4236.22萬元、7862.82萬元、692.44萬元，占比分別為41.35%、15.30%、4.03%。

值得一提的是，2023年10月，萬和證券受到中國證監會對其采取責令改正并限制保薦、公司債券承銷業務活動的行政監管措施，相關業務開展受限，導致其2024年上半年投行業務規模大幅縮水。

作為收購方的國信證券，資產規模及盈利能力遠高于萬和證券。2024年前三季度，國信證券實現營業收入122.71億元，同比減少1.38%；凈利潤48.79億元，同比微增0.1%。

根據《備考審閱報告》，以2024年前6月數據為基數，本次交易完成之后，國信證券2024年前6月的營業收入、凈利潤將分別變動至79.29億元、31.14億元，較交易前變動2.21%、-0.79%，期末資產總額、凈資產分別變動至4770.61億元、1180.23億元，較交易前增長2.44%、4.8%。

責編：ZB