梅雁吉祥半年4換第一大股東玄機

長江商報消息 原有大股東紛紛逢高減持，總股本過大、股權分散成重組難題

□本報記者鄭瑋

徘徊在保殼邊緣、頻繁“易主”的梅雁吉祥（600868.SH），再度迎來大股東變更。不過，與此前兩次自然人增持“上位”不同，此次大股東易位則是由于近期股價大漲、原有股東大舉減持所致。

6月1日晚間梅雁吉祥公告稱，截至2015年5月29日，自然人股東孫琴麗持有公司股份合計789.18萬股，占總股本的0.42%，為目前公司第一大股東。

事實上，自今年2月以來，梅雁吉祥的第一大股東已經歷4次變更。梅雁吉祥董秘胡蘇平表示，全流通是現在的一種趨勢，公司之前股東一直很多，持股比例比較低，股東是誰并沒有太大的區別。那么，問題就來了。梅雁吉祥是否會重組來改變頻繁“易主”的境況？

6月4日，梅雁吉祥一位張姓部門負責人向長江商報記者表示，可留意近期公告，不過公司暫時沒有考慮重組。對此，財經評論人熊錦秋分析認為，股權高度分散的上市公司，股東一般會理性選擇搭便車，對公司經營管理漠不關心，導致形成內部人控制公司現象。

A

6455萬即成第一大股東

今年以來，梅雁吉祥第一大股東席位就在散戶手中開始了“擊鼓傳花”的游戲。從廣東梅雁吉祥實業投資股份有限公司（下稱“梅雁實業”）到自然人股東許加元、潘杰桃，再到孫煜，最后花落孫琴麗，梅雁吉祥第一大股東之位半年四度“換主”。

以6月1日梅雁吉祥8.18元/股的收盤價計算，孫琴麗此次僅動用了6455.5萬元資金就成為梅雁吉祥的新主人。在孫琴麗之前，梅雁吉祥5月28日新換的大股東，也是自然人股東。

資料顯示，截至2015年5月28日，梅雁吉祥第一大股東孫煜持有1251.39萬股，占總股本的0.66%。而根據公司一季報，截至2015年3月31日，孫煜尚不在前十大股東之列。當時的前五大股東分別為潘杰桃、許加元、梅雁實業、甘惠貞和張健，持股比例分別為2.67%、2.59%、2.20%、1.30%和1.15%。值得注意的是，在此期間梅雁吉祥總股本未發生變動，這意味著，在今年4、5月份上述五大股東均進行了大幅減持。

進一步來看,梅雁吉祥近期股價的大幅上漲或是引發股東爭相跑路的原因所在。就在梅雁吉祥第一大股東頻繁更換的同時，梅雁吉祥二級市場上的股價持續遭到熱炒。今年以來，梅雁吉祥的股價漲幅達122.28%，且成交量持續放大。可見，在外部資金搶籌的同時，部分股東逢高套現的跡象十分明顯。

根據公開資料顯示，2015年1月30日以前，梅雁吉祥的第一大股東梅雁實業持有公司4170萬股，楊欽歡持有梅雁實業10.39%的股權，為公司實際控制人。此后，2015年2月3日梅雁吉祥公司公告稱，自然人許加元以4172.52萬股的持股規模超過梅雁實業持股數，成為第一大股東。不過，許加元的大股東之位并未坐太久。在此后的一個月內，潘杰桃于2月末取代許加元成為第一大股東。值得一提的是，許加元成為第一大股東時，梅雁吉祥稱未收到許加元任何書面函件或通知，實控人未發生變更。潘杰桃坐擁第一大股東寶座時，梅雁吉祥卻突然宣布公司沒有實控人。

對于此次孫琴麗的“上位”，梅雁吉祥也表示，其持股比例未達到5%，不觸及要約收購。公司目前不存在控股股東和實際控制人。

然而在梅雁吉祥的公告當中，并未對孫琴麗或許加元的身份給予任何說明，雙方究竟是聯手還是對手亦無從得知。長江商報記者就此采訪梅雁吉祥，上述張姓工作人員表示：領導休假，一切以公告為準。也有投資者擔心，股權過度分散會制約公司的發展。對此梅雁吉祥公司董秘胡蘇平在接受媒體采訪時表示，現在公司的決策是由制度約束的。“我們如果面臨重大決策，都會召開股東會，之前召開的股東會全部采用了網絡投票。”

B

大股東4年減持2.54億股

梅雁吉祥主營水力發電、建筑安裝、輪胎產品生產銷售、螺旋藻養殖與加工等，在1994年成功上市。從ST梅雁到梅雁水電，再到現在的梅雁吉祥，主營水電的梅雁長年來業績平平，并數度處于退市保殼邊緣，總是靠變賣主營資產來自救保殼。

另一方面，大股東梅雁實業無心經營，四年減持2.54億股。原董事長楊欽歡通過其持股10.39%的梅雁實業，僅靠不到2.2%的持股比例控制一家市值超過150億的上市公司，堪稱A股持股比例最低的大股東。

據公開資料，梅雁實業由梅縣梅雁經濟發展總公司于2004年改組轉制而成。在梅雁吉祥上市之初，后者作為三家發起人之一，持有公司42.39%的股權，成為該上市公司的第一大股東。

上市10年后，梅雁實業仍是梅雁吉祥的第一大股東，但持股比例已下降至不足2.2%。這令梅雁吉祥成為A股市場上的一朵“奇葩”，大股東持股比例不足3%的公司僅此一家。公司去年年底的財報顯示，大股東并沒有一致行動人，梅雁實業手中的籌碼一共只有區區的4170萬股。

梅雁實業的“去意”還體現在另一事件上。與減持幾乎同時完成的，是上市公司3位高管辭去董事會職務。

2011年9月13日，公司董事會收到楊欽歡、李江平和葉新英的辭職報告。其中楊欽歡辭去公司董事長、董事、董事會戰略委員會主任及董事會提名委員會委員職務，保留總經理一職；李江平辭去公司董事、董事會提名委員會委員職務；葉新英辭去公司董事、董事會審計委員會委員職務，保留副總經理兼財務總監一職。

這3位高管均與公司大股東梅雁實業有著密切的關系。楊欽歡持有梅雁實業10.39%的股權，是上市公司的實際控制人。李江平是梅雁實業的法人代表、董事長。而葉新英則同樣是梅雁實業的股東。

當年在梅雁實業頻頻減持之時，楊欽歡曾對媒體表示，“還會繼續減持，誰當（ST梅雁）大股東都可以，不在乎控股權，誰來管理都行。”梅雁吉祥幾乎已成大股東的“棄兒”。

大股東持續減持和楊欽歡等人離開董事會，也一度引發重組的猜想。

事實上，關于梅雁吉祥要重組的傳聞并不少，但都未見下文。如早在2009年便有傳中國廣東核電集團有限公司將重組梅雁吉祥（當時為“ST梅雁”），但至今看來只是市場的一廂情愿。2013年9月，梅雁吉祥一度停牌，大股東梅雁實業與深圳市垚錦投資發展有限公司商談股權轉讓事宜及重組框架，也最終以失敗告終。

C

股本過大、股權分散導致重組難

實際上，在目前的A股市場上，由持股較多的股東向上市公司提出并購重組方案的例子也不在少數。

但對于梅雁吉祥而言，有幾大難以回避的問題，橫在重組面前。首先公司總股本過大，對所注入資產的盈利能力及規模是個巨大的考驗。梅雁吉祥當前總股本接近19億股，在兩市2577家上市公司中排名第253位。2013年梅雁吉祥每股收益只有0.014元，市盈率高達258倍。每股凈資產為1.16元，市凈率為3倍左右。

若不考慮將已有資產置出且重組后按水電行業整體市盈率24.31倍、市凈率2.11倍計算，即使不增發股份，置入資產也需要凈利潤能夠達到2.5億元、凈資產規模10億元左右。而梅雁吉祥基本沒有用現金購買資產的能力，只能選擇增發股份，隨著股本的進一步擴大，每股收益和每股凈資產進一步稀釋，注入資產的規模和盈利能力要求也就更高。

財經評論人熊錦秋認為，不僅上市公司一股獨大容易引發治理問題，股權高度分散的上市公司也會產生不少治理問題。加上公司的經營狀況并不樂觀，過去幾年公司營業收入和凈利潤多次下滑，有些年份甚至出現巨額虧損，如2006年虧損額高達7.11億元。去年前三季度凈利潤只有1346萬元，同比下降了近58%。其間，公司債務沉重，梅雁吉祥只能不斷依靠變賣資產來緩解債務壓力。公司先后在廣東梅州及廣西柳州兩個地區投資建造了10個水電站，而為減輕公司的債務負擔對外轉讓了3個，目前擁有7個水電站。

此外，梅雁吉祥股權十分分散，也加大了重組的難度。當前公司股東戶數多達28.41萬戶，在所有上市公司中排名第44位，戶均持股數量只有0.67萬股。

熊錦秋分析，梅雁吉祥這幾年一直徘徊在保殼邊緣，2014年營業收入4億，同比下降17.69%，歸屬上市公司股東凈利潤-5452.8萬元。但就在公司經營慘淡的同時，公司管理層卻活得非常滋潤。據2014年年報，總經理楊欽歡年薪124.8萬，監事會主席91.03萬，24名高管合計領取報酬超過1100萬。

值得一提的是，這個公司有九名監事，甚至超過工行的監事會規模。麻雀雖小、五臟俱全，實屬罕見。

對于這種上市公司“富了和尚窮了廟”的問題，熊錦秋建議，應密切關注董監高與上市公司之間的利益關聯。上市公司若由內部人控制，如再加上董監高持股比例很低甚至不持股票，那么董監高與上市公司及股東利益就徹底成了兩層皮，董監高只享受內部人控制所帶來的好處、卻不承擔上市公司經營的任何風險，這是極其不公平的。

責編：ZB