兩輪重組告吹山水文化“山窮水盡”？

長江商報消息 昔因印象劉三姐知名，今因困難重重受關注

□本報記者 鄭瑋

被廣州創思“拋棄”后，如今又與掌沃無限失之交臂，曾因印象劉三姐知名的山水文化，或已“山窮水盡”。

3月27日，山水文化公告稱，此前公司擬現金收購掌沃無限100%股權的重組方案，受多種因素影響，預期難以在規定時間內全部完成。經溝通，公司決定終止這一重大資產重組事項。山水文化及第一大股東表示，六個月內不再籌劃重大資產重組事項。

而在八天前，與廣州創思的收購交易在重重負面消息的打壓下一拍兩散，30億元收購泡湯。

近日，山水文化證券部一位劉姓工作人員向長江商報記者確認，兩次重組已經告吹，談及原因，他以領導出差為由，婉拒記者的采訪。而另一方廣州創思則在記者表明身份后立刻掛掉電話，電話再打不通。不過，27日的公告稱，山水文化擬于3月30日召開投資者說明會，就有關終止收購廣州創思、掌沃無限等事項接受投資者問詢。

一位券商業內人士分析，山水文化早已資不抵債，成為‘殼公司’，大股東黃國忠入主前更是因凈資產為負值，已經觸及退市新規。這個殼近些年經過多次大股東換手，僅去年就有兩次大股東更迭，大股東一般都是買了殼通過資產重組、債務重組等方式賺點錢，“玩兩年就賣”。

溢價41倍的收購計劃“流產”

山水文化與掌沃無限的“聯姻”，一度因收購溢價率高達41倍，一開始就不被看好。

據了解，掌沃無限是由金山、九城等多家知名企業人員共同創辦的一家手機游戲研發創業型公司，注冊資本500萬。

2014年12月，山水文化宣布擬以約3.6億元現金，分期購買掌沃無限100%股權。上述方案一出便遭質疑，財務數據顯示，掌沃無限2014年1至9月實現營收726.06萬元、凈利潤265.67萬元；截至2014年9月30日，掌沃無限的凈資產為851.79萬元，溢價率已達41倍。

然而，高額溢價背后，接盤方卻是個沒錢的主。資料顯示，山水文化主要從事國內旅游演出項目策劃、景區文化旅游策劃和規劃等服務，其營收幾乎來源于自有房屋租賃收入，且今年6月新成立的三家文化相關子公司僅有一家獲得營業執照。

2014年8月26日，山水文化稱，公司第二大股東六合逢春實際控制人丁磊由于面臨較大債務問題，擬處置其旗下主要旅游、文化資產的股權，并愿在同等或者近似條件下優先出售給上市公司。

面對超高溢價的收購風險，山水文化決定將標的股權分兩期進行交割：第一期交割的標的為掌沃無限51%股權，在上市公司股東大會審議通過本次交易后實施；第二期交割掌沃無限剩余49%股權，在標的公司2015年上半年審計報告出具且其凈利潤不低于1500萬元時實施。

業內人士分析，一般通過收購手游公司可以快速獲得估值上的增加，市值的上漲程度大部分都大于拿出的數億、十多億的收購資金。但今年整個市場似乎動靜不大，山水文化高溢價收購一家CP（互聯網內容提供商）或將面臨很大風險。

該方案的風險在重組過程中就有跡象。去年12月16日，山水文化收到上交所《關于對山西廣和山水文化傳播股份有限公司重大資產重組預案的審核意見函》顯示，公司與掌沃無限修改了上述股權轉讓協議部分條款，對重大資產購買預案等部分內容進行了修訂，同時加強了對投資者的風險提示。

幾經波折之后，上述方案最終仍未得以付諸實施。對于方案終止的過程及原因，公司表示，收到了此次重組獨立財務顧問天風證券發來的函，稱擬終止與公司之間的重大資產重組獨立財務顧問服務關系。

禍不單行，除了收購掌沃無限終止之外，山水文化的一單高達30億元的收購也剛剛告吹。3月19日晚，山水文化收到廣州創思發來的關于擬終止股權轉讓的函，稱其擬終止與公司簽署的股份轉讓協議。廣州創思稱，由于山水文化近期負面消息不斷，致使收購完成存在重大不確定性，經公司管理層與股東研究決定，擬終止股權轉讓事宜。

丑聞纏身“遭嫌棄”

廣州創思所說的“負面新聞”，指的是在重組的這短短三個月時間里，山水文化頻現丑聞：借款糾紛、信息披露違規、管理混亂等問題，在重組之路上屢踏監管紅線。

3月18日，山水文化收到證監會的行政監管措施決定書，認為山水文化的一筆借款存在問題：公司與交通銀行股份有限公司青島分行簽署借款合同，貸款金額為人民幣2000萬元，期限不超過三個月。

經查，該筆銀行借款期限為2014年6月27日至2014年9月26日，公司未在2014年度半年報、三季報中披露。鑒于此，山西監管局對山水文化采取出具警示函的監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

同時，山水文化的內部控制存在多種缺陷，包括公司在簽署該筆銀行借款相關協議時，使用了公司公章、法定代表人名章和財務專用章，但無印鑒使用審批和登記記錄。重要公章均不在上市公司，且公司公章、法定代表人名章未按照公司管理制度的規定由上市公司專人保管、財務專用章不在財務部門保管等。

此外，還有印鑒問題：此前，有傳聞稱公司原總經理、實際控制人的一致行動人、二股東六合逢春的實際控制人丁磊被公安部門立案偵查，并被網上追逃。3月18日，山水文化在公告中稱，“近日，公司向公安機關進行過問詢，截至目前尚未通過正常渠道取得公安部門出具的關于丁磊事項的書面文件”。

不過，同日山水文化發布另一則公告中稱，2015年1月27日，丁磊因個人原因辭去公司總經理職務。但截至公告發布之日，尚未與新任總經理進行印鑒等工作交接。

如此丑聞“纏身”，原本看好山水文化的廣州創思也開始“退避三舍”。

目前，山水文化第一大股東黃國忠持有公司9.88%的股份，但處于質押狀態，并被凍結、輪候凍結；公司第二大股東北京六合逢春文化產業投資有限公司持有公司8.94%的股份，也處于質押狀態，同時公司二股東的實際控制人所持六合逢春的股份處于質押狀態，并被查封、輪候查封。

山水文化的殼生意

實際上，在過去的1年多時間里，*ST天龍公司（山水文化前身）頻頻更換“馬甲”，大股東幾經更迭，涉及主營業務變更的重組方案至少在3個以上，分別涉及汽車零部件制造、旅游業、文化策劃等領域。一位券商人士分析，由于漫長的重組，公司在一段時間內處于業務空轉狀態，只能通過自身的房產租賃來度日。

青島太和恒順投資有限公司2012年5月入主半年之后，在股票仍處于限售期的情況下與綿陽耀達投資有限公司簽署《股份轉讓協議》。

公告顯示，在2013年8月，當時的*ST天龍曾提出，擬募集資金3.5億元，其中2.5億元用于鎂、鋁合金汽車零部件項目，發行對象為二股東綿陽耀達。按照公告中的估計，如果發行成功，綿陽耀達將持有上市公司20.90%的股權，成為公司控股股東。

就在市場普遍看好方案時，綿陽耀達突然放棄重組， 僅僅3個月后，又通過以股抵債的方式，將處于限售期內的部分股權又轉讓給了中鐵華夏擔保有限公司。

而針對限售期的問題，中鐵華夏曾在去年10月22日作出回應，以“獲得股份后未取得上市公司控股權”為由，拒絕將自己的收購行為稱為“上市公司收購”。因此，“順理成章”地規避了《證券法》第九十八條規定的“在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓。”

中鐵華夏在入主*ST山水僅僅半年后，又將手中持有的股權轉讓給了現在的第一大股東黃國忠。

2014年2月27日發布公告，擬將公司名稱由“太原天龍集團股份有限公司”變更為“山西廣和山水文化傳播股份有限公司”。

2014年5月6日，公司原二股東綿陽耀達與六合逢春簽署《山水文化股份轉讓協議書》，綿陽耀達將其所持上市公司8.94%股權轉讓給六合逢春。轉讓完成后，六合逢春將持有公司8.94%股權，成為新任第二大股東。這家新公司的法定代表人為丁磊，一度被市場傳言為網易的丁磊，事實二者并非同一人。此后“丁磊概念”一度被游資“炒作”，山水文化股價一路狂飆，不到兩個月的時間累計飆漲超過200%。

實際上，丁磊介入后山水文化一直利好消息不斷，新潮概念也多了起來。

2014年6月6日，山水文化公告稱，公司擬發起設立一只文化產業投資并購基金，總規模20億元。五天后的11日晚間，山水文化再度披露，公司擬分別投資1000萬、1000萬、2250萬成立廣西山水盛景投資有限公司、山水樂聽投資有限公司、北京俊人影業有限公司。其中，前兩者為公司全資子公司，北京俊人影業則為公司控股子公司，持股比例為45%。

“從丁磊概念再到文化傳媒概念，山水文化似乎一直都不缺少刺激股價上漲的因素。”上述券商人士分析。

山水文化股權更迭

青島太和恒順投資有限公司2012年5月入主*ST天龍公司（山水文化前身）半年之后，在股票仍處于限售期的情況下與綿陽耀達投資有限公司簽署《股份轉讓協議》。

僅僅3個月后，又通過以股抵債的方式，將處于限售期內的部分股權又轉讓給了中鐵華夏擔保有限公司。

中鐵華夏在入主*ST山水僅僅半年后，又將手中持有的股權轉讓給了現在的第一大股東黃國忠。

●2014年2月

公司名稱由“太原天龍集團股份有限公司”變更為“山西廣和山水文化傳播股份有限公司”。

●2014年5月6日

公司原二股東綿陽耀達與六合逢春簽署《山水文化股份轉讓協議書》，綿陽耀達將其所持上市公司8.94%股權轉讓給六合逢春。轉讓完成后，六合逢春將持有公司8.94%股權，成為新任第二大股東。

●2014年12月

山水文化宣布擬以約3.6億元現金，分期購買掌沃無限100%股權。溢價率已達41倍。

此后，收到此次重組獨立財務顧問天風證券發來的函，稱擬終止與公司之間的重大資產重組獨立財務顧問服務關系。

●2015年3月19日

山水文化收到廣州創思發來的關于擬終止股權轉讓的函，稱其擬終止與公司簽署的股份轉讓協議。廣州創思稱，由于山水文化近期負面消息不斷，致使收購完成存在重大不確定性，經公司管理層與股東研究決定，擬終止股權轉讓事宜。

責編：ZB