天茂集團逆轉(zhuǎn)并購新難題

長江商報消息 劉益謙夫婦賬面浮盈71億，現(xiàn)金奶牛國華人壽受困投資收益

□本報記者 沈佑榮

先是大肆減持，再是作勢清倉，然后突然反悔，最后又“蛇吞象式”回購，在國華人壽身上，“定增王”劉益謙上演了一幕神奇的反轉(zhuǎn)劇。

1月15日，停牌近3個月的天茂集團（000627.SZ）拋出百億定增預(yù)案，用于收購國華人壽43.86%股權(quán)，收購?fù)瓿珊螅�天茂集團的持股比例將升至51%。有意思的是，定增對象僅3人，且均為“自家人”，即天茂集團大股東新理益集團、實際控制人兼董事長劉益謙及其妻子王薇。不到半年時間，在劉益謙眼中，國華人壽經(jīng)歷了棄子到寵兒的逆轉(zhuǎn)，令人錯愕。天茂集團解釋稱，保險行業(yè)的宏觀政策環(huán)境以及國華人壽的經(jīng)營情況發(fā)生了重大變化。

2月28日下午，天茂集團方面接受長江商報記者采訪時稱，定增方案有待本月的股東大會審核，通過后再報證監(jiān)會批準，目前，相關(guān)工作正在有序推進。

不過，保險業(yè)人士稱，諸多跡象表明，定增方案仍存變數(shù)。此外，國華人壽能夠扭虧盈利源于股市向好帶來的投資收益，其保險主業(yè)起色不大，能否持續(xù)盈利尚是未知之數(shù)。而有專家則表示，國華人壽只是劉益謙獲取巨額資金的奶牛，通過這一平臺，劉益謙頻頻祭出大手筆，進而獲取巨額收益。或許，這就是劉益謙在股市春天到來之際上演反轉(zhuǎn)劇的深層次原因。

蛇吞象收購狂賺71億

縱橫資本市場的“定增王”劉益謙再一次創(chuàng)造了A股投資神話。

原本打算清空國華人壽股權(quán)的劉益謙突然反悔，而且拋出巨額收購的定增方案。1月15日，劉益謙實際控制停牌近3個月的天茂集團公告稱，公司擬以3.39元/股非公開發(fā)行不超過29.06億股，募集資金不超過98.5億元。募集資金主要用于收購上海日興康、上海合邦投資和上海漢晟信分別持有的國華人壽20%、20%和3.86%股權(quán)，以及后續(xù)增資。定增對象則為天茂集團大股東新理益集團、實際控制人兼董事長劉益謙及其妻子王薇。其中，新理益集團認購15億股，劉益謙認購8.5億股，王薇認購5.56億股。發(fā)行完成后，新理益集團對天茂集團持股比將增至42.78%，劉益謙控制天茂集團的股份比例將升至75.78%。實際上，劉益謙持有新理益集團97.59%股權(quán)，剩余的則由其女劉妍超持有。

國華人壽成立于2007年11月，注冊資本3億元，天茂集團是其主要發(fā)起人之一。設(shè)立時，天茂集團出資5997萬元，持股19.99%，為第一大股東。

此次收購國華人壽，可謂是“蛇吞象”。天茂集團2014年三季報顯示，公司總資產(chǎn)22.97億元，凈資產(chǎn)15.41億元，營收6.15億元，凈利潤1.46億元。而國華人壽2014年總資產(chǎn)達519億元，凈資產(chǎn)、營收分別為81億元、80.2億元，分別是天茂集團的5.4倍、13倍。

通過這輪定增收購，借助天茂集團，劉益謙順利將國華人壽收入囊中，且取得控制權(quán)。不僅如此，國華人壽借道天茂集團實現(xiàn)曲線上市，而天茂集團也變成了類金融上市公司。

輪番動作后，帶給了天茂集團巨大利好。二級市場上，1月16日起，天茂集團連拉9個漲停板，最高沖至10.65元/股。

長江商報記者粗步測算發(fā)現(xiàn)，僅僅以劉益謙夫婦此次現(xiàn)金出資定增，按2月27日天茂集團收盤價8.46元計算，投入47.6億元，而賬上市值已達118.94億元，浮盈71.28億元。

湖北一證券機構(gòu)人士分析稱，天茂集團變身為類金融上市公司，它的股價應(yīng)該會到一個合理的價位。劉益謙夫婦持有天茂集團雖然有禁售期，但其股價永遠不可能再回到4元以下。過了禁售期，不管劉益謙夫婦對這部分股權(quán)怎么處理，都會賺得盆滿缽滿。

多年棄子變寵兒

給劉益謙夫婦帶來巨額收益的國華人壽曾經(jīng)是劉益謙的棄兒。

2007年成立的國華人壽是一家中小型保險企業(yè)，且連年虧損。公開數(shù)據(jù)顯示，成立次年，國華人壽虧損1.6億元，2009和2010年，累計虧損達到11億元。2011至2013年，國華人壽虧損額分別達到3.96億元、3.43億元、2億元，累計虧損額約9.4億元。

連年虧損的國華人壽嚴重拖累了天茂集團，同花順數(shù)據(jù)顯示，2011和2013年，天茂集團虧損均過億元。根據(jù)天茂集團年報，2012年從國華人壽所得投資收益為-6856.9萬元。

接連虧損帶給天茂集團的是不堪重負。從2012年開始，天茂集團就一路拋售國華人壽股權(quán)。2012年9月，天茂集團以1.89億元的價格出售國華人壽1.05億股給海南凱益實業(yè)公司，并在國華人壽增資時兩次放棄認購。2013年底，在兩次股東大會均未通過的情況下，天茂集團才與國華人壽另一股東協(xié)商，按比例受讓497.25萬股。

去年初，天茂集團更是下定了徹底退出國華人壽的決心。當年4月21日，天茂集團董事會決定，通過公開掛牌的方式，轉(zhuǎn)讓所持國華人壽1.95億股，6月11日，天茂集團決定以2.53億元的底價，將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海博永倫科技。一旦交易完成，天茂集團將清空所持國華人壽的股權(quán)。

不過，僅僅過了5個月，在股權(quán)過戶尚未完成之時，天茂集團突然“變臉”，宣布“悔婚”。終止向上海博永倫1.95億股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，劉益謙承擔違約責任。

天茂集團在其2014年業(yè)績預(yù)告中稱，公司與上海博永倫簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，保險行業(yè)宏觀政策環(huán)境以及國華人壽的經(jīng)營情況均發(fā)生了重大變化。2014年5月，大類資產(chǎn)監(jiān)管辦法正式生效，保險資金投資渠道及運用效率大幅提升，加上保險業(yè)“新國十條”出臺，為保險行業(yè)發(fā)展打開了巨大空間，此外，從去年10月開始，國內(nèi)資本市場結(jié)束了持續(xù)多年的低迷狀態(tài)，迎來了大牛市。受上述因素影響，國華人壽經(jīng)營業(yè)績大幅提升，未來持續(xù)盈利前景良好。故公司終止上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

天茂集團還公布了今年的發(fā)展戰(zhàn)略，公司將以金融、醫(yī)藥、化工為主業(yè)。此舉也表明，國華人壽已成為天茂集團的寵兒。國華人壽2014年凈利潤高達14.27億元，實現(xiàn)了歷史上首次盈利。

業(yè)內(nèi)預(yù)測，對于天茂集團和國華人壽，劉益謙后續(xù)的動作不會少，此次定增只是開啟了劉益謙對控股公司資本運作的第一步。

現(xiàn)金奶牛的隱憂

一家投行人士向長江商報記者表示，天茂集團和國華人壽均充當劉益謙現(xiàn)金奶牛角色。如2012年底，天茂集團將所持國華人壽1.05億股轉(zhuǎn)讓，當年業(yè)績扭虧為盈。2013年3月29日，新理益集團將所持湘能華磊光電公司3000萬股轉(zhuǎn)讓給天茂集團，套現(xiàn)約1.4億元。

實際上，近年來，劉益謙參與多家上市的定增也都是通過國華人壽這一平臺來完成的，保險資金為其頻頻參與定增提供了彈藥。據(jù)不完全統(tǒng)計，兩年來，劉益謙參與了31起上市公司定增計劃，累計出資近80億元。

劉益謙曾公開表示，國華人壽投資使用的保險資金，追求的是安全、穩(wěn)定的投資收益，可以算是較為穩(wěn)健的財務(wù)投資者。而過去，劉益謙單槍匹馬參與上市公司定增，在資金充裕度上遠不如如今的保險公司，有時還會使用杠桿。

早些年，劉益謙參與定增的案例中，不少是在獲得公司股票后，選擇將處于限售期的股票質(zhì)押給信托公司，而后將認購信托的資金重新投入新的定向增發(fā)之中。通過這一方式，大概將資金的使用效率提高兩倍，相當于使用了3倍左右的杠桿。

作為劉益謙在資本市場縱橫捭闔的重要平臺，國華人壽這頭奶牛仍存隱憂。

有媒體報道稱，天茂集團此次重組國華人壽能否成功尚不確定，原因為天茂集團“三個會計年度連續(xù)盈利”未達標，與處于本行業(yè)領(lǐng)先地位的要求也相去甚遠，募集資金收購的兩家公司涉嫌為劉益謙的影子公司。此外，國華人壽后續(xù)能力受到質(zhì)疑，凈利潤大幅增長的主要原因在于投資收益。

數(shù)據(jù)顯示，國華人壽2014年前三季度凈利潤為3.77億元，而全年卻高達14.27億元，究其原因是第四季度賣出股票等金融資產(chǎn)，投資收益達35.25億元。這得益于股市、債市的走牛。從這方面看，國華人壽走的是一條備受業(yè)界爭議的資產(chǎn)驅(qū)動資產(chǎn)之路，一旦資本市場不景氣，很難保持長久盈利的能力。

從國華人壽主業(yè)來看，截至2014年底，國華人壽在全國18個省市設(shè)有分支機構(gòu)，有77家中心支公司、52家支公司及營銷服務(wù)部，國華人壽直接控股4家子公司。去年，國華人壽保費增長，主要銷售渠道集中于銀保和較早開展的保險網(wǎng)銷，曾創(chuàng)造了在淘寶三天銷售超一個億的神話。這其中的秘訣是高收益。在這種情況，只有維持較高的投資收益，才能保證保費穩(wěn)定增長，實現(xiàn)對承保業(yè)務(wù)的反哺。

2月28日，天茂集團董事辦相關(guān)人士向長江商報記者表示，定增方案有待本月的股東大會審核，通過后再報證監(jiān)會批準，目前，相關(guān)工作正在有序推進。

不過，研究人士分析表示，保險資金的投資渠道越來越放開，劉益謙在資本市場縱橫幾十年，幾乎從未失手，由他來掌控國華人壽的險資投資風險不會很大。劉益謙的此輪動作，對國華人壽將是利好消息。國華人壽原來的股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，其股東多為實力不強的民營企業(yè)，在資本補充和公司治理方面有欠缺。此次被收購，借道天茂集團實現(xiàn)曲線上市，拓寬了國華人壽間接從資本市場募集資金的資本補充渠道。

2007年

國華人壽成立，天茂集團為第一大股東。

2012年

天茂集團開始拋售國華人壽股權(quán)。

2014年4月21日

天茂集團董事會決定，轉(zhuǎn)讓所持國華人壽1.95億股。

2014年6月11日

天茂集團決定以2.53億元的底價，將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海博永倫科技。

2015年1月

天茂集團宣布終止向上海博永倫1.95億股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

2015年1月15日

天茂集團拋出百億定增預(yù)案，用于收購國華人壽43.86%股權(quán)。

劉益謙

責編：ZB