細解天目藥業新老東家“宮斗路徑”

長江商報消息 并購教父宋曉明再度舉牌逼宮楊宗昌，持股躥至23.80%坐穩頭把交椅

□本報記者鄭瑋

資本市場總在上演相似的宮斗情節，只不過，這一次“鬧事”的主角是天目藥業的新舊東家宋曉明和楊宗昌。

2月28日，天目藥業大東家宋曉明高調“宣戰”——四度舉牌天目藥業，將持股比例由19.94%提升至23.80%，進一步坐穩了第一把交椅。

事實上，2月13日，“情系”天目藥業已久的宋曉明在斥資逾1億元加碼后就已經得償夙愿，晉升為公司第一大股東。而與此對應的是，天目藥業原實控人楊宗昌，即使使出18億元定增手法予以阻擊，還是沒能守住最后一道防線。

此前，宋曉明早已有取而代之的企圖。從2014年4月以來，宋曉明多次公開表示，兩年多來，以楊宗昌為代表的長城國匯在天目藥業的成績實在難以讓人滿意，因此才發出新一輪攻勢。

就在兩大股東互掐之時，2014年以來，天目藥業可謂利空不斷：5月，因股東“掐架”鬧罷免獨董風波；8月，遭上交所通報批評；9月，被浙江證監局責令改正；11月，公告被證監會立案調查；12月，發布退市風險提示……

除了要面臨來自監管部門的處罰，公司還將可能遭遇投資者的索賠。在經營業績持續低迷，不得不靠投資和資產轉讓維持收益的現實下，天目藥業被投資者期待的唯一利好，只剩下了前景未知的“重組”。

2月28日，天目藥業一位招商部負責人對長江商報記者表示，雖然目前公司運營層面還未受到波及，但是公司財務已經不樂觀，如果再持續內訌，前景堪憂。天目藥業證券部一位姓王的工作人員也回應稱，現在也不確定楊宗昌能否翻身回歸。

A

四度高調舉牌

宋曉明卷土重來

連續四度高調舉牌，宋曉明毫不掩飾自己回歸天目藥業的野心。

2月28日，天目藥業披露權益變動報告書，今年2月25日-26日，宋曉明通過旗下兩大“馬甲”——財通基金-長城匯理1號資產管理計劃、中融基金-長城匯理并購1號資產管理計劃出手，本次權益變動后，宋曉明合計持有天目藥業2898.76萬股份，占上市公司總股本的比例由節前的19.94%強勢上升至23.80%。

此時，距離宋曉明上一次位居天目藥業實控人已經過去近兩年。

對于縱橫商海17年的“并購教父”宋曉明而言，2012年4月的天目藥業收購案是他的得意之作，開創了中國資本市場“基金收購上市公司”的先河。

2012年4月，長城國匯旗下四家基金深圳長匯、深圳城匯、深圳誠匯、天津長匯，在宋曉明的操盤下，通過三次舉牌和一次協議轉讓，獲得了天目藥業的控制權。

彼時，宋曉明本想借助天目藥業將其打造成長城國匯并購基金的醫藥資本運作平臺。“當時，我們制訂了三套方案：一是由我們主導，以上市公司為平臺，在醫藥領域進行大規模產業整合；二是引入大型醫藥企業，由他們注入優質醫藥資產，我們作為二股東協助繼續進行產業并購、整合；三是在上述兩套方案都無法實施的情況下，則直接溢價賣出上市公司控股權。”宋曉明表示。

然而，好景不長，還未等到規劃實施，因為長城國匯股東間內斗，宋曉明將其持有的長城國匯2.63%股權，以及深圳長城國匯投資企業23.77%股權，悉數轉售。

“過去4年多因為股權過于分散，民營股東達到六七個，而且民營股東的利益訴求與基金出資人不一致，導致利益大于戰略，內部秩序混亂，最終矛盾激發。”黯然退場的宋曉明于2013年5月辭去天目藥業董事長職務。

在此背景下，楊宗昌趁機收購了長城國匯控股股東長江中匯100%股權，再加上已持有的23.7676%股權和關聯方深圳凱頓股權投資22%的股權，合計持有長城國匯97%的股權，成功“驅逐”了宋曉明，控制了天目藥業。

隨著宋曉明的離開，天目藥業也迎來人事地震，就在同一天，以董事長宋曉明、副董事長李俞霖為代表的5位董事集體辭職，其中包括葉檀等3位獨立董事。

B

楊宗昌的股權阻擊戰

此前，宋曉明與楊宗昌關系很好，二人以深圳市長城國匯投資管理有限公司為平臺組建了多個并購基金，并最終通過二級市場舉牌方式，成功控股天目藥業。不過，二人的合作卻以不歡而散收場。

面對宋曉明的強勢回歸，楊宗昌只能被動“應戰”，不惜在身負監管令的情況下強啟再融資，以抵御門口“野蠻人”的入侵。

1月20日，在宋曉明舉牌后，楊宗昌立即讓公司停牌籌劃重大事項，于2月2日拋出大尺度的定增預案，企圖通過此次定增將自己的持股比例提升至28.42%，從而鞏固控股權，甚至引入新人制衡整個公司格局。

定增預案顯示，楊宗昌募集18.4億元的資金用于5個項目，但在業內人士看來，楊宗昌的思路是想通過此次定增推動企業擴張和上下游的配套升級，改變天目藥業目前的現狀，給上市公司注入活力，從而避免被門外“野蠻人”覬覦。

宋曉明的幾番逼宮，給楊宗昌的壓力不言而喻，但此次手法難言高明。由于天目藥業此前已被監管部門立案調查，根據相關法規，其不得非公開發行股票。因此該方案能否通過，尚未可知。

實際上，楊宗昌的股權“阻擊戰”從2014年宋曉明舉牌就已經開始。

2014年4月，天目藥業以籌劃重大事項為由停牌，此時，距宋曉明舉牌僅兩天。

為了規避泄密、內幕交易的嫌疑，遭遇舉牌的上市公司，一般不會選擇事后立即重組。更何況，舉牌方長城匯理1號的操盤手宋曉明，曾任天目藥業董事長，長城國匯及其關聯人的前股東，二者關系的密切程度不言而喻。

可以說，天目藥業的此番重組，稍有不慎，可能將會被扣上重組泄密、內幕交易之類的帽子。那么，天目藥業為何要鋌而走險？

“這種巧合太難了，別人避開還來不及。這從側面說明，楊宗昌方面已經察覺事態的嚴重性，于是想方設法尋找新聯盟。”對于天目藥業被舉牌之后的緊急停牌，一位市場分析人士稱。

但三個月后，天目藥業宣告重組擱淺，“阻擊戰”再臨拐點。

一邊是停牌重組，另一邊，楊宗昌還采用修改公司章程的辦法，防范外來勢力來襲。公告顯示，在股東可以遞交提案的最后期限，現代聯合突然向年度股東大會提出罷免獨董和修改公司章程的臨時提議。

5月25日，鄭立新、徐壯城兩位獨董下課，而修改后的新公司章程顯示：董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期屆滿，可連選連任。董事會換屆時，改選的董事不得超過董事總數的五分之一，違反此條規定選舉的董事不得當選……

兩道防線構筑之后，當時楊宗昌控股權受到的挑戰，得到了暫時緩解。

天目藥業第十大股東徐關明表示，此前，天目藥業董事會是由楊宗昌方面和現代聯合掌控，而修改公司章程，就是為了防止宋曉明的團隊來攪局。根據新章程的條款，即便是宋曉明最終拿到了足夠籌碼，想主導董事會格局幾乎不可能。

C

“野蠻人”還是“救世主”?

走馬燈式的頻繁“易主”讓天目藥業岌岌可危的現狀雪上加霜。

2014年度，內訌中的天目藥業營業收入為533.41萬元，凈利潤為49.77萬元，負債合計為2457.64萬元，資產總額為5886.59萬元。

同時，天目藥業2012年末、2013年末及2014年9月末的資產負債率均近70%，處于較高水平，償債能力較弱，公司面臨一定的財務風險。

縱觀歷年天目藥業經營業績可謂慘淡。2009年、2010年，天目藥業分別虧損7532萬元和883萬元，2011年5月，天目藥業慘遭ST，直到2013年5月，靠出售子公司獲取收益，天目藥業“摘帽”。

屋漏偏逢連夜雨。2014年7月28日，天目藥業公告宣布，“由于未與宇星科技就交易對價等問題達成一致，重大資產重組再度終止”，并表示6個月內不再籌劃重大資產重組。

停牌三個月之久用來專心講述的“重組”故事又一次擱淺，而這次已經是天目藥業自2010年以來的第四次重組失敗。

在重組屢屢失敗的同時，人事、股東頻繁變換，身為杭州第一家上市公司的天目藥業，如今已經幾乎淪為空殼。

公開信息顯示，2010年4月、2011年6月，天目藥業兩次宣布重組，但或因重組對象主營業務為房地產開發，受宏觀調控政策影響，或因相關工作未能完成，兩次重組很快停止。

2014年4月29日，天目藥業曾宣布與湖南商康醫藥電子商務有限公司達成協議，計劃以發行股份和支付現金結合的方式，收購湖南商康股權，并募集配套資金用于后續生產經營，該重組計劃也以失敗告終。

“天目藥業算是緋聞多多的績差股，可是卻不斷吸引私募大佬流連忘返。”有關注天目藥業的投資人士評論稱，究其原因，在于天目藥業此前被市場期待多時的“重組股”身份，即使重組不斷失敗，也阻擋不了外界對其重組逆襲的希望。

此次，創辦了全國第一只并購基金的 “并購教父”宋曉明上位后，能否帶領天目藥業走出泥潭？

顯而易見的是，宋曉明已經明白天目藥業的出路，在舉牌同時就已經安排出后續的資本運作計劃。

宋曉明表示，有可能在未來12個月內籌劃上市公司重大資產重組事項，重大資產重組與本次權益變動不互為條件，但截至本權益變動報告書披露日，尚無明確計劃。

不過，在部分市場人士眼中，宋曉明是一只A股市場的“野狼”，介入上市公司，爭奪控制權，一旦得手，隨后主導各項資本運作，最終獲利退出，無異于“門口的野蠻人”。

只是不知這一次，宋曉明是想當“野蠻人”還是“救世主”。

opinion

楊宗昌的思路是想通過定增推動企業擴張和上下游的配套升級，改變天目藥業目前的現狀，從而避免被門外野蠻人覬覦。但是如果在鎖定期的36個月內，其無法使天目藥業的股價提振，市值提升，未來仍將難以避免淪落成為資本大佬爭相掠奪的殼資源。

——一業內分析人士

宋曉明創辦長城國匯并購基金

2008年5月

宋曉明在持續9個月跌宕起伏的并購后，成為天目藥業董事、實際控制人

2012年4月

楊宗昌任職天目藥業總經理

2012年11月

宋曉明轉讓長城國匯股權并退出，創辦長城匯理

2013年5月

楊宗昌緊急停牌

2014年4月22日

宋曉明突擊舉牌天目藥業遭到控股股東阻擊

2014年4月

天目藥業修改公司章程，防止宋曉明攪局，讓其主導董事會格局變得相當困難

2014年5月

宋曉明再度舉牌天幕藥業，持股超10%

2015年1月16日

天目藥業停牌

2015年1月19日

楊宗昌祭出4億元的定增預案阻擊宋曉明

2015年2月3日

宋曉明四度舉牌天目藥業，將持股比例由19.94%提升至23.80%

2015年2月28日

宋曉明

責編：ZB